公司作为市场经济活动中最重要的主体，在推动经济发展、鼓励市场交易等方面发挥着至关重要的作用，公司的性质系企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司的法人独立性及股东的有限责任是公司稳定运营、长效发展的基石，而在纷繁复杂的市场环境中，公司股东或实际控制人滥用公司法人独立地位及股东有限责任进而侵害公司及债权人利益的情形时有发生。

现结合具体案例，就有限责任公司组织形式下的法人人格独立性以及法人人格否认制度在具体案件中的适用问题展开探讨。

来源：（2013）吴江商初字第0833号

2010年4月，旺申纺织厂与吴江农商行、太阳能公司签订《太阳能综合节能项目协议书》一份。该协议书约定：太阳能公司为旺申纺织厂提供节能服务，吴江农商行向太阳能公司提供398万元节能项目专项贷款，旺申纺织厂为该笔贷款提供保证担保。

2011年4月6日，新阪神公司与吴江农商行签订固定资产借款合同一份，合同约定由吴江农商行向新阪神公司提供借款300万元，借款期限为36个月，自2011年4月6日起至2014年3月30日止，按月结息，到期一次性还本。同日，旺申纺织厂与吴江农商行签订保证合同一份，约定由旺申纺织厂为新阪神公司的上述借款提供连带责任保证。

2010年7月16日，太阳能公司与旺申纺织厂签订能源管理合同，约定由太阳能公司为旺申纺织厂提供综合节能方案。该项目由太阳能公司投资、管理，收益由太阳能公司收取，新阪神公司作为融资方与吴江农商行签订上述借款合同，借款用于太阳能公司购买项目所需设备。

太阳能公司于2003年3月14日注册登记设立。新阪神公司于2010年6月1日注册登记设立，系太阳能公司全额出资500万元的一人有限责任公司。

后因新阪神公司未能按约支付借款利息，2013年3月27日，吴江农商行向人民法院提起诉讼，请求判令新阪神公司立即归还借款本息，旺申纺织厂对新阪神公司履行上述还款义务承担保证责任。

2013年4月24日，人民法院作出（2013）吴江商初字第0305号民事判决书，判决新阪神公司立即归还吴江农商行借款本金300万元及相应利息，旺申纺织厂对新阪神公司履行上述还款义务承担连带清偿责任。

后因新阪神公司无偿还能力，2013年6月19日，旺申纺织厂代偿执行款3286225.89元，并负担执行费35262元。旺申纺织厂就上述款项向新阪神公司追偿未果故诉至人民法院请求判令新阪神公司归还旺申纺织厂代偿款3321487.89元及利息损失；太阳能公司对新阪神公司上述债务承担连带清偿责任。

新阪神公司、太阳能公司分别提供了其经会计师事务所审计的2010、2011、2012年度审计报告。

新阪神公司在2011年度审计报告中，将本案所涉借款300万元列入负债类长期借款项目、资产类预付款项项目。

与之相对应太阳能公司在2011年度审计报告中，将新阪神公司给付的本案所涉借款列入负债类预收款项，并在合并财务报表中对上述母子公司间预付款项、预收款项作合并抵销。

新阪神公司因将本案所涉借款300万元预付给太阳能公司而相应享有对太阳能公司的300万元债权。

太阳能公司是否应对新阪神公司涉案债务承担连带责任？

旺申纺织厂与吴江农商行之间的保证合同、新阪神公司与吴江农商行之间的借款合同，均依法成立并有效。

借款期限内，新阪神公司未能依约支付利息，吴江农商行宣布借款全部提前到期，并经法院生效判决确定应归还借款本息数额后，新阪神公司作为债务人未能履行判决确定的给付义务，旺申纺织厂作为保证人履行判决确定的给付义务后，依法享有对新阪神公司的追偿权。

旺申纺织厂主张新阪神公司归还代为履行的执行款3286225.89元及执行费35262元的事实清楚，法院予以支持。

关于旺申纺织厂提出的太阳能公司对新阪神公司上述债务承担连带责任的主张，经查，太阳能公司并非本案所涉借款的借款主体，同时太阳能公司也能证明新阪神公司的财产独立于其自己的财产，故太阳能公司不应对新阪神公司上述债务承担连带责任，对旺申纺织厂上述主张，法院不予支持。

本案系担保责任追偿权纠纷，即保证人旺申纺织厂在履行生效判决确定的给付义务后，向债务人及其股东行使追偿权，本案争议焦点即母公司太阳能公司是否应对其子公司新阪神公司的对外债务承担连带责任。

针对太阳能公司对该债务是否应承担连带责任，我们可以从两个角度予以分析：

其一，太阳能公司是否系涉案借款合同的一方当事人？

首先，母、子公司的法人身份是相对独立的，母公司系子公司的股东，对其享有股东权益。

子公司有营业执照，具有独立法人人格，独立行使民事权利，承担民事责任。

本案中，涉案借款合同签订主体系新阪神公司与吴江农商行，太阳能公司并非该合同的一方当事人，基于合同相对性原理，合同中所约定的权利义务仅对订立合同的各方当事人具有法律约束力，除法律另有规定、当事人另有约定外，效力一般不及于第三人。

其次，吴江农商行依约履行借款合同义务时，将该笔借款实际发放至新阪神公司账户，且当债务人未如约偿还利息时，吴江农商行也是以新阪神公司为借款人向法院提起诉讼。

再次，针对新阪神公司将借款用于太阳能公司购买项目所需设备的事实，从性质上判断仅涉及新阪神公司对该笔借款的处置问题，并不足以影响合同的相对性。

故从该角度不能认定太阳能公司是涉案借款的合同当事人，也非该笔借款的实际借款人。

其二，作为股东的太阳能公司是否实施了滥用法人独立地位及股东有限责任的行为？

法人人格否认制度，又称为“刺破法人面纱”。即公司法人具有独立的法人人格，以其全部财产对公司债务承担责任，股东在其认缴出资额范围内对公司债务承担有限责任。

公司股东对公司债务承担连带责任属例外情形，若存在股东滥用法人独立地位及股东有限责任，严重损害债权人利益的情形，则滥用权利的股东需对该笔债务向债权人承担连带责任。

需注意，当适用法人人格否认制度时，仅滥用权利的股东对公司债务承担连带责任，并不波及其他合法股东的权益。并且，法人人格被否认的情形也仅仅适用于个案，即一案一否定，若法人人格在某个案件被否认后，该法人在其他案件中仍具有独立人格，该滥用权利的股东在其他案件中对公司债务并非均承担连带责任。

《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

具体而言，在公司运营过程中是否存在公司与股东财产混同且无法区分的情形，公司是否具有独立意思及独立财产，股东对公司的决策过程是否存在操纵行为，母子公司之间是否存在利益输送致使公司丧失法人独立性的情形以及股东实际投入资本数额与公司经营风险明显不匹配的情形等。

本案中，新阪神公司、太阳能公司分别提供了涉案债务形成后至诉讼前的各年度财务审计报告，证明母子公司均单独建立会计账簿，并对公司财务进行独立核算，母公司太阳能公司作为新阪神公司的独资股东，能够证明自身财产独立于公司财产，并不存在财产混同且无法区分的情形。

并且，当股东未实施损害公司法人独立性的行为时，法律并不禁止关联公司之间进行正当的借贷资金等交易行为，现有证据并不能证明母子公司之间存在利益输送、股东过度支配公司决策等情形，故本案并不能适用法人人格否认制度，不能否认新阪神公司的法人独立性，作为其股东的太阳能公司无需对涉案债务向旺申纺织厂承担连带责任。

综上，法人人格否认制度旨在矫正发生股东损害法人独立性的特定情形时，股东有限责任制度对公司债权人权益保护的失衡现象，并非当然适用各类公司诉讼，以确保明晰界定公司债务关系及股东的责任承担。

《公司法》第3条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。