唯睿案例 |“运筹帷幄”决胜法庭

2021.04.19

一、案情简介

原告A公司得知被告B分公司（我方当事人）要采购一批电力设备，遂委托案外人D公司分别与被告B分公司（我方当事人）、案外人C公司（设备提供者）签订一份上下游《电力采购合同》，后原告A公司委托案外人E公司、自然人石某、向案外人C公司（设备提供者）支付了货款。

其后，为避免重复交税等原因，原告A公司决定自行履行与被告B分公司（我方当事人）和案外人C公司(设备提供者）的采购供货合同。经与各方协商委托案外人D公司签署的两份《电力采购合同》不再履行。

之后原告A公司通过李某（经办人）与被告B分公司（我方当事人）签订电力采购合同，约定被告B分公司向原告A公司采购电力物资；原告A公司又通过李某（经办人）与案外人C公司(设备提供者）签署《电力采购合同》，约定向C公司采购电力物资；上述两份采购合同所附合同货物清单除价格外其他细项均一致。

上述采购合同签署后，经办人李某向原告A公司提供了一份《货物验收证明》。

原告A公司以已经按照约定向被告B分公司（我方当事人）交付全部货物为由，要求被告B分公司支付相应货款。同时，要求被告B公司（同为我方当事人）对B分公司的欠款承担最终法律责任。

经查，案外人C公司（设备提供方）并未与原告A公司签订过涉案合同。合同中C公司印章系经办人李某私自刻制，所有款项均由李某控制，合同所设履行事项均是经办人李某所为。

案情示意图
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二、诉讼请求及法院判决

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三、胜诉理由

1.我方当事人B分公司，并未签订过该合同，其对此事不知情。合同上B分公司的印章系李某伪造。此外案外人C公司也并未与同李某签订过该合同，合同上C公司的印章亦系李某伪造。

2. 李某的行为不构成表见代理，而是冒名行为；因为B分公司签订的所有采购合同均是通过招投标程序签订，案涉合同不仅没有招投标程序，甚至双方连正常的了解和磋商都不存在，有众多疑点，A公司（原告）没有尽到足够的注意义务。此外，合同上的印章均为经办人刘某伪造，合同并未实际履行，所付货款被刘某占有。

3. 经办人李某曾因涉嫌伪造证据罪、诈骗罪被立案侦查并采取强制措施，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。本案存在经济犯罪嫌疑，且已由公安机关立案侦查，故我方请求驳回对方诉求有法律依据。

四、办案心得

本案涉及的主体较多，涉及的法律关系较多，并且兼有民事及刑事事由，初次整理案件材料的时候容易抓不到重点；在接受委托后，办案律师仔细查阅了相关材料，梳理出本案的核心问题；即合同的效力问题以及冒名行为与表见代理的认定问题，以此为出发点协助当事人收集整理了相关证据。

同时，办案律师还了解到合同的经办人的李某因涉嫌伪造印章罪、实施多次诈骗已被立案侦查并采取强制措施。这一信息从民事角度提高了我方证据的证明力，完善了证据链。也在刑事角度，提供了本案胜诉的关键依据。最终，在法庭上，办案律师依法就对方提出的事由一一反驳，彻底推翻了对方的诉讼策略。庭审结束，对于该案件的判决办案律师已经胸有成竹。

回顾案件诉讼过程，办案律师深入分析证据，梳理案件事实，缜密制定代理方案。最终不负众望，法院判决驳回了对方全部诉讼请求，一审宣判后，对方没有提出上诉。至此，本案取得圆满成功。

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