唯睿案例精选 | 巧转思路妙取证，融资租赁经典案例分享
作者 | 郭大鹏律师团队
2015年，融资租赁公司与成都公司签订融资租赁合同，约定融资租赁向成都公司购买机器设备并出租给其使用，成都公司同意出售并回租该设备。
中铁公司既是成都公司母公司又是其唯一股东，向融资租赁公司出具了《担保函》，承诺提供连带责任保证。但成都公司并未按期付款，融资租赁公司将成都公司及保证人一并诉至法院。
后经查证，成都公司法定代表人刘某伪造中铁公司印章，与融资租赁公司签订保证合同，并将合同获得款项挪作他用，涉嫌刑事犯罪。
本案一大风险点是租赁物存在瑕疵，融资租赁最为本质的特征是兼具融资与融物的双重属性，其与借款的根本区别就在于租赁物是否真实存在且所有权实际转移给出租人。
但是即使本案无法构成融资租赁法律关系，仍成立借款关系，成都公司仍需要偿还购买款及相应利息。但关键在于成都公司并不具备还债能力，融资租赁公司即使赢得胜诉判决也无法获得回款，考虑到保证人中铁公司系承租人母公司且有较好偿债能力，我们将追究其责任作为本案重点，这也是本案最大难点所在。这对律师法律功底掌握和案件发展走势预判提出了巨大考验。
本案争议焦点较多，存在众多影响合同效力、法律关系、责任认定的因素，前期也是存在重重困难，对我方不利。
刘某用伪造印章以中铁公司名义订立担保合同，因此案涉《融资租赁合同》及其附件对中铁公司不具有约束力，中铁公司对成都公司的案涉债务不承担担保责任。虽然刘某是中铁公司成都分公司的负责人，但并不兼任中铁公司的相关管理职务，融资租赁公司不能据此相信刘某享有中铁公司代理权，不能构成表见代理。中铁公司作为成都公司的唯一股东，我方怀疑中铁公司影响程度公司财产独立。但中铁公司提交了成都公司2014年至2016年度的财务审计报告等证据，证明成都公司已经建立了独立的资金管理制度，与中铁公司之间的往来资金财务记录清晰，不存在与中铁公司混合使用银行账户及账簿的情况，成都公司财产具有独立性。在庭审中对方一直主张成都公司的法定代表人刘某涉嫌刑事犯罪，案件应该被中止审理或者移送公安机关，但是我方指出刘某涉嫌的罪名是挪用公款罪，属于针对公司内部行为，与对外签订合同毫无关联，并且根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条：单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以该单位的名义对外签订经济合同，将取得的财物部分或全部占为己有构成犯罪的，除依法追究行为人的刑事责任外，该单位对行为人因签订、履行该经济合同造成的后果，依法应当承担民事责任。
我方强调虽然中铁公司不承担保证责任，但不能说明中铁公司、成都公司没有过错，刘某作为公司员工，二公司未对刘某尽到管理监督责任，存在严重过错，应该承担相应民事责任。
经过详细调查后我方发现，中铁公司作为成都公司唯一股东，无任何法律事由情形下一个月内就将出资款2000万元全部抽回，此举严重影响成都公司财产独立性，符合法律规定的抽逃出资的情形，而后正因为中铁公司抽逃出资行为，使得成都公司丧失应有的债务清偿能力。中铁公司虽抗辩该行为是资金归集行为，但其所谓的资金归集行为于法无据，严重影响成都公司的资产充足状况，是对成都公司债权人的合法权益的肆意侵犯，所以中铁公司应该承担责任。
在原审一审中，法院判决中铁公司承担责任，这为以后的重审胜诉打下了基础，也基本实现的我们的诉讼目标。
我方考虑到本案租赁物本身存在很大瑕疵，案件发回重审后，法院按原审判决认定融资租赁关系的可能性很小，认定借贷关系的可能性非常大，如不认可构成借贷关系，案件可能被驳回，因此在重审阶段我们向法院提出预备性诉讼请求，即如法院认定本案法律关系构成借贷，我方按借贷关系主张借款本息以及迟延利息，最终取得了当事人满意的诉讼结果。
最后，本案历时三年，经过了一审、二审、重审一审、重审二审四次审判，最终获得胜诉判决。
仅从立案到开庭，花费了一年时间，时间之久、案情之复杂，涉及刑事犯罪、法人格混同、抽逃出资、融资与借贷等多层法律关系。
但是经过抽丝剥茧、层层深入，我们化被动为主动，不断调查研究，严密分析，最终我们不仅获得胜诉判决，还在执行程序刚开始，中铁公司便将抽逃出资本息款两千六百余万元汇至法院账户，成功回款。
