案例启示:房价上涨并不意味着租金一定跟着上调

2020.12.23  

天津唯睿律师事务所   

受市场因素的影响,房价起伏大起大落,出租人为图省事,直接与承租人签订较长期限的租赁合同,但在房价出现较大幅度波动时又不想继续履行原租赁合同,认为房价大幅上涨的事实导致签订的租赁合同存在情势变更的情形,应上调租金价格。但在司法实践中,这很难被认定为情势变更,当然以此为由请求变更或解除合同,也很难得到支持。主流司法判例观点是认为虽然房价上涨的情形超出了当事人预见,但仍属于正常的商业风险。
为此,本文将通过一则实例,详细的介绍法院的裁判倾向。


【案情简介】

原告李甲与被告钟乙于2009年2月20日签订了房屋租赁合同,约定将原告所有的位于XX门市租赁给被告。房屋的建筑面积为27.61平方米,租赁期限为16年,从2009年2月1日至2025年1月30日止,每年租金为5000元,被告分四次支付原告房屋租金等条款。

在该租赁合同的履行过程中,原告李甲于2016年1月12日以本案所涉及的房屋租赁合同存在情势变更的情形为由起诉至人民法院,请求判令被告每年增加原告房屋租金40000元,至房屋租期届满时止,本案诉讼费由被告承担。 


【审判】

法院认为,情势变更是指合同有效成立后,履行完毕之前,作为缔结合同的基础和环境因不可归责于当事人之事由发生重大变化,若继续维持合同原有的效力则有悖于诚实信用和公平原则时,应允许变更合同或解除合同的法理。

由此可见,情势变更下,缔结合同的基础和环境的变动属异常变动,该变动所造成的风险属意外风险。情势变更的发生属于当事人签订合同时无法预见的客观情况,该情势的变化已经超出正常的理性人可以预见的范围。

从本案的实际情况来看,首先,原告李甲的房屋性质本身为商用门市。其次,原、被告双方签订于2009年2月20签订《房屋租赁合同》至今,该地段的商用门市租金逐年上涨,涨幅虽大,但并非突发不可预见的异常因素造成。

由于本案的原、被告约定的租期较长,作为正常的理性人,原告应该可以意识到在漫长的租赁期限内,有可能出现房屋租价大幅涨落的情形。原告作为房屋出租方完全可以在当初的合同中以灵活的约定方式保护自身利益,但由于原告自身预见不足,约定不周全,导致自身收取房屋租金的利益没有最大化,原告自身也存在过错。

所以,本案原、被告双方当事人在履行租赁合同后,出现租金上涨的情况,其风险类型并没有超出正常人的合理预期和一般观念上的合理预见,属于市场经济下的正常商业风险,而不能根据情势变更从而变更房屋的租金价格。

同时,原告以市场租赁价格上涨作为构成情势变更的理由有悖诚实信用原则。


【判决】

驳回原告李甲的诉讼请求。 
我国《合同法》未对情势变更原则作出规定,该原则首次出现在最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条,该条规定:

合同成立后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的,非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

《民法典》颁布后,合同编新增了“情势变更”,第五百三十三条规定:

合同成立后,合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于当事人一方明显不公平的,受不利影响的当事人可以与对方重新协商;
在合理期限内协商不成的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。

人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况,根据公平原则变更或者解除合同。

依据上述条文可得出引用情势变更条款应当把握的条件是:
  • 应有情势变更的事实,也就是合同赖以存在的客观情况确实发生变化;

  • 须为当事人所不能预见的;

  • 不可归责于双方当事人,也就是由不可抗力、正常商业风险以外的其他意外事故所引起;

  • 发生于合同成立之后,履行完毕之前;

  • 继续维持合同效力,则会对一方当事人显失公平。

而本案中,原告在签订合时约定的租赁期限为16年,其追求的是一种长期固定收益,应当承担应有的商业风险,而且又未在合同中约定租金随市场经济变化而浮动,在合同履行期间,被告投入大量资金装修,原告对正在履行的合同其它条款均无异议,只诉请按照情势变更原则提高租金,不符合情势变更原则的实质要素。

房屋市场租金上涨,具有可预见性,出租人在订立合同时应该预见,因此属于市场经济下的正常商业风险。


综上,房屋价格较大幅度的上涨虽然可能超出当事人的预见,但仍属于正常的商业风险,故以房屋价格出现较大上涨、继续履行显失公平为由主张调整交易价格缺乏充分的法律依据。

为避免上述情况发生,建议出租人在签订较长期限的租赁合同时,应当考虑在合同条款中约定随时间变化可调整价款的相关合同条款,如果未约定的,也可以通过短期多次签订的方式达到调整租金的目的。

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